Apport-cession (150-0 B ter) : un outil patrimonial encore pertinent ?

Né d’une longue série de jurisprudences en matière d’abus de droit, l’article 150-0 B ter du CGI a légalisé un régime de report d’imposition aux contours clairement définis. Depuis son adoption en 2012, ce dispositif dit de l’apport-cession jouit d’un certain recul permettant aujourd’hui de répondre à un bon nombre d’interrogations, à en mesurer l’efficacité mais aussi ses écueils. La loi de finances pour 2026 a durci les conditions d’application du dispositif.

L’apport-cession proprement dit

Cette opération patrimoniale consiste pour une personne physique à réaliser, juste avant une cession de titres de société, un apport de ces mêmes titres à une holding qu’il contrôle, la plus-value d’apport bénéficiant alors d’un report d’imposition. Si dans un délai de trois ans, la holding cède les titres apportés, la plus-value en report devient taxable à moins que la holding ne procède à un réinvestissement de 70 % du produit dans une activité dite économique. Cette opération permet donc de réaliser un « cash-out » sans aucune fiscalité immédiate, l’impôt étant différé via l’interposition d’une holding sous réserve d’un remploi économique.

Les conditions d’application du report

Les titres concernés doivent avoir été apportés, à une société située en France ou dans un état membre de l’union européenne ou un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale. La société bénéficiaire doit être soumise à un impôt sur les sociétés.

Le contrôle de la holding

Le contrôle s’apprécie à la date de la réalisation de l’apport. La détention du contrôle des titres peut être directe ou indirecte, notamment via le groupe familial. Le législateur a instauré une présomption de contrôle lorsque l’apporteur détient directement ou indirectement 33,33% et qu’aucun autre associé ne détient plus. L’actionnaire doit donc être vigilant car un apport de titres à une société contrôlée quoique détenue partiellement est automatiquement placé dans le champ du report, par exemple dans le cas d’opérations de LBO avec un partenaire financier minoritaire.

Le cas des soultes

Ne bénéficient d’aucun report, les apports assortis d’une soulte supérieure à 10% de la valeur nominale des titres reçus.

Les titres entrant dans le champ du régime

De manière large, le texte prévoit que sont susceptibles d’être placés en report, les apports de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres ou de droits s’y rapportant (tels que définis par l’article 150-0 A du CGI). Il s’agit principalement, des actions et des parts sociales de sociétés soumises à l’IS, que celles-ci soient détenues en pleine propriété ou démembrées.

Sont donc exclues de ce régime, les plus-values d’une nature salariale, par exemple certains gains réalisés dans le cadre de dispositif d’intéressement salarié (actions gratuites, stock-options, BSPCE...).

L’impôt dû

Les plus-values placées en report d’imposition de plein droit ne sont imposées effectivement qu’au titre de l’année au cours de laquelle intervient l’un des événements mettant fin au report : les opérations de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation sont susceptibles d’entraîner l’expiration du report, que ces opérations portent sur les titres reçus en rémunération de l’apport (ceux de la holding) ou sur les titres apportés si un tel évènement intervient dans un délai de 3 ans suivant l’apport. Les règles et notamment le taux d’imposition applicables sont appréciées à la date de l’apport. Le montant de l’imposition est donc figé au jour de l’apport, seule la taxation étant différée.

Remarques : aucune moins-value disponible ne peut être imputée sur la plus-value disponible.

Réinvestissement économique et maintien du report

En cas de cession par la holding des titres dans les trois ans de leur apport, le report peut être maintenu, à condition que la société bénéficiaire de l’apport procède à un réinvestissement économique, dans les conditions prévues par la loi.

En clair, le texte permet le maintien du report d’imposition lorsque la société bénéficiaire de l’apport alloue au moins 70 % du produit de la cession dans des investissements éligibles limitativement énumérés à l’article 150-0 B ter, I, 2° du CGI : financement de moyens permanents d’exploitation affectés à une activité éligible, souscription au capital en numéraire d’une société éligible, acquisition du contrôle d’une société éligible, souscription de parts ou d’actions de structures de capital-investissement. Ce seuil était de 60% avant la loi de finances pour 2026, l’augmentation du quantum de réinvestissement concerne toutes les cessions intervenues à compter du 21 février 2026. En contrepartie, le législateur a allongé le délai de réinvestissement pour le porter à 3 ans L’activité dite éligible doit toujours être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

Possibilité de réinvestir dans le secteur immobilier ?

Ici le texte a été profondément remanié par la loi de finances pour 2026. Désormais il renvoie à la définition de la réduction d’impôt sur le revenu pour investissement dans les PME. Il convenait auparavant d’exclure la location meublée, de bâtiment industriel ou de bureaux car les activités de gestion par la holding de son propre patrimoine sont exclues par le texte. Désormais, sont également exclues les activités de marchands de biens ainsi que les activités de promotion immobilière. En revanche, l’exploitation hôtelière demeure éligible. Là encore ces nouvelles règles s’appliquent à compter des cessions intervenues après l’entrée en vigueur de la loi.

Les écueils de l’apport à une holding

Ils sont nombreux :

- l’apport à un prix sous-valorisé qui entraîne un risque de paiement de l’IS dans la holding,

- la surpondération des titres apportés au détriment d’un cash-out personnel, ou encore

- l’apport dans un mauvais timing, une opération capitalistique sur les titres apportés pouvant faire tomber le report sans perception de liquidités.

- Pire encore, la cession dans les deux ans de l’apport qui peut non seulement déclencher l’expiration du report et la nécessité de réinvestir pour le maintenir mais aussi entraîner la taxation de la plus-value depuis l’apport au sein de la société au taux d’IS de 25%.

Effacer le report d’imposition : transmission à titre gratuit (décès / donation)

En cas de décès de l’apporteur, la plus‑value placée en report d’imposition est en principe définitivement purgée, sauf lorsque les titres sont attribués au conjoint survivant au titre d’un avantage matrimonial, hypothèse dans laquelle le report subsiste.

En cas de donation, le report d’imposition est soit éteint définitivement lorsque le donataire ne contrôle pas la société bénéficiaire de l’apport (avec son groupe familial…), soit transféré sur la tête du donataire contrôlant, à proportion des titres transmis. Dans cette dernière hypothèse, le report prend fin et la plus‑value devient imposable en cas de cession, apport, remboursement ou annulation des titres par le donataire dans un délai de six ans suivant la donation, délai porté à onze ans lorsque les titres apportés ont été cédés par la société bénéficiaire et qu’un réinvestissement indirect a été réalisé.

Attention à la dimension internationale

Le report d’imposition est applicable aux contribuables soumis à l’impôt en France, y compris lorsque les opérations présentent une dimension internationale, qu’elles concernent des structures étrangères ou des non‑résidents détenant des titres de sociétés françaises. Quant au transfert du domicile fiscal hors de France, il entraîne la fin du report d’imposition qui est soumis à l’exit tax (avec possible sursis de paiement). À retenir que, contrairement aux plus‑values latentes classiques, il n’est pas prévu de dégrèvement par l’écoulement du temps pour les plus‑values en report frappées d’exit tax et bénéficiant du sursis de paiement. L’impôt de plus-value en report reste donc dû ad vitam aeternam, sauf transmission à titre gratuit.

Le suivi de la plus-value en report

L’apporteur et la société bénéficiaire de l’apport sont soumis à des obligations déclaratives spécifiques destinées à assurer le suivi des plus‑values placées en report d’imposition, tant lors de l’année de l’opération que pendant toute la durée du report et en cas d’événement y mettant fin. Il faut veiller à les respecter.

 Le recours au report d’imposition suppose une stratégie bien anticipée, l’absence de projet d’investissement identifié, le besoin de liquidités personnelles ou des opérations capitalistiques intervenant dans un délai mal maîtrisé étant susceptibles d’en compromettre la portée et la sécurité.