La réforme fiscale des management packages

Réforme fiscale des « management packages » : les commentaires de l’administration fiscale sont ouverts à la consultation publique

Champ d’application

La loi vise le gain net réalisé sur les titres appartenant aux salariés ou dirigeants, lorsque ce gain est acquis en contrepartie de leurs fonctions dans la société. Celle-ci peut être la société émettrice des titres, une société mère ou filiale de celle-ci (ce qui inclut les sociétés de cadres dites « ManCo »).

Sont notamment concernés : les actions ordinaires, les actions de préférence, les bons de souscription d’actions (BSA), les obligations convertibles ou remboursables en actions, les actions attribuées à titre gratuit (AGA), les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et les « stock-options ». L’administration apporte une précision attendue : le gain net retiré de ces trois dernières catégories d’instruments n’entre pas automatiquement dans le champ d’application du régime spécifique des « management packages ».

En effet, bien que les titres issus de ces dispositifs d’actionnariat salarié soient acquis en raison des fonctions, les gains qu’ils produisent ne sont pas pour autant acquis en contrepartie de celles-ci. C’est donc ce dernier critère qu’il convient d’analyser pour déterminer si des titres entrent ou non dans le champ du nouveau texte.

Quels éléments permettent de qualifier un gain comme étant acquis en contrepartie des fonctions exercées ? L’administration cite plusieurs indicateurs juridiques et financiers :

• La détention d’actions dont la valeur dépend d’objectifs de performance à atteindre (e.g. taux de rendement interne minimum) ;
• Le respect de certaines clauses contractuelles (non-concurrence, obligation de loyauté-exclusivité envers la société émettrice des titres, sa société mère ou filiale, incessibilité, obligation ou droit de sortie conjointe en cas de cession par les majoritaires, « bad leaver »). L’administration précise que la suppression de ces conditions en cours de détention n’exclut pas leur prise en compte dans l’analyse de l’existence d’une contrepartie ;
• L’existence de mécanismes permettant au manager, sous condition de performance, de percevoir un gain supérieur à celui correspondant à sa participation au capital (e.g. actions de préférence permettant de se reluer dites « ratchet »)  ;
• Un traitement préférentiel du manager par la souscription exclusive de titres de capital, là où les autres investisseurs sont tenus de souscrire également à des instruments de dette (« sweet equity »).

Pour relever du régime spécifique, les titres doivent en outre respecter deux conditions :

• Supporter un risque de perte en capital
• et avoir été détenus au moins deux ans à la date de la cession (hors actionnariat salarié).

L’administration précise que les gains placés en sursis d’imposition avant le 15 février 2025 ne sont pas concernés par le nouveau régime.

Par ailleurs, il est confirmé que les gains d’acquisition d’actions gratuites, de levée de stock-options et d’exercice de BSPCE demeurent soumis aux régimes qui leur sont propres.

Calcul du seuil d’application du régime des plus-values mobilières

Le régime spécifique consiste à imposer une fraction du gain selon le régime des plus-values (34 %) à hauteur de trois fois la performance financière de la société. Au-delà de cette limite, le manager est imposé en salaire (59 %).

La limite en question est calculée de la manière suivante :

3 x prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres x performance financière de la société sur la période de référence – prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres⁵.

En pratique, les salariés ou dirigeants pourront produire une attestation de la société émettrice des titres pour justifier de la performance financière retenue.

Précision attendue : l’administration confirme que le calcul de la limite s’effectue globalement et non par catégorie de titres. En d’autres termes, le prix à retenir correspond à la somme des prix payés pour tous les titres d’une même société, quelles que soient leurs caractéristiques (actions ordinaires, actions de préférence, etc.), dès lors qu’ils sont éligibles au régime fiscal des « management packages ».

Cette méthode de calcul peut se révéler plus favorable : en effet, la détention d’actions ordinaires qui offrent un gain pari passu devrait « diluer » la surperformance des autres instruments (actions de préférence ratchet…) et ainsi, diminuer le multiple global du dirigeant concerné.

En revanche, lorsque des titres ont été acquis ou souscrits à des dates différentes, le gain net doit être calculé distinctement. Par tolérance, l’administration admet que les titres acquis, souscrits ou attribués sur une période rapprochée dans le cadre d’une même opération sont réputés acquis simultanément, à la date la plus ancienne. Les commentaires n’indiquent pas de délai de tolérance précis.

Enfin, la période de référence sur laquelle il convient d’apprécier la performance financière de la société s’étend de la date d’acquisition, d’attribution ou de souscription des titres à celle de leur cession ou de toute opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI⁶. Le multiple est donc calculé « LBO par LBO ».

En cas d’échanges de titres, application d’un différé d’imposition ?

Lorsque les titres concernés par le régime sont apportés à une holding (par exemple dans le cadre d’un réinvestissement dans le nouveau LBO), le gain réalisé lors de l’échange de titres peut-il être placé en sursis ou en report d’imposition ?

Pour la fraction du gain relevant du régime des plus-values, l’administration confirme que l’impôt n’est pas exigible et bénéficie d’un différé dans les conditions de droit commun. En revanche, cette possibilité n’est pas applicable en l’état pour la part relevant du régime des salaires, qui est imposable au moment de l’échange de titres. À noter que le futur projet de loi de finances pourrait prévoir un report d’imposition également sur cette partie du gain.

Enfin, précision importante, l’administration rappelle sa faculté de recourir à la procédure de l’abus de droit en cas d’interposition artificielle d’une société ou en cas de perception du gain sous forme de dividende dans le but d’éluder ou de diminuer les charges fiscales résultant du nouveau régime d’imposition.

^{Document achevé de rédiger le 25/07/2025 par les équipes d'Ingénierie Patrimoniale de Rothschild Martin Maurel.}

^{[1] 45 % d’impôt sur le revenu + 4 % de CEHR + 10 % de contribution salariale libératoire
[2] Pour les titres dont la disposition, cession, conversion ou mise en location a été réalisée du 15 février 2025 au 31 décembre 2027
[3] 12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux + 4 % de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR)
[4] Taux global maximum tenant compte d’un supplément d’imposition de 3,2 % au titre de la contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR)
[5] Le calcul de la performance financière s’effectue en tenant compte de la dette éventuelle de la société envers tout actionnaire, permettant de neutraliser les schémas de « sweet equity »
[6] Apport de titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés, opération d'offre publique, de fusion, de scission, d'absorption d'un fonds commun de placement par une société d'investissement à capital variable, de conversion, de division, ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur}